Sửa Luật Doanh nghiệp, tăng vị thế cổ đông

(ĐTCK) Một trong những điểm mới, trọng tâm tại dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi theo kế hoạch được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ 9 diễn ra vào tháng 5/2020, theo ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM), thành viên Ban soạn thảo Luật, là tăng cường công cụ để cổ đông, nhất là các cổ đông nhỏ bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của mình.

Cũng là chủ khi góp vốn vào doanh nghiệp, nhưng cổ đông nhỏ thường bị cổ đông lớn, cổ đông sáng lập xử ép. Theo ông, vì sao tình trạng này tồn tại suốt thời gian dài?

Nhiều cá nhân sao không tự đi kinh doanh, mà cần thành lập doanh nghiệp? Một trong những lý do là vì thành lập doanh nghiệp để huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất - kinh doanh. Nguồn vốn là yếu tố sống còn đối với hoạt động của doanh nghiệp.

Như vậy, công ty là một công cụ để huy động vốn, là công cụ để kinh doanh, chứ không phải công ty là của ông này, bà kia.

Do vậy, đã thành lập công ty thì thường cần có thêm những người khác cùng tham gia góp vốn để kinh doanh. Với cách tiếp cận như vậy thì cổ đông là người có tiền, nên một khi họ đã góp vốn vào công ty, thì dù là ít hay nhiều, họ đều phải được đối xử tốt nhất trong công ty.

Có nghĩa là mọi thông tin phải được minh bạch và mọi quan hệ với cổ đông phải là tốt nhất xét về mặt bản chất.

Thế nhưng, tại sao trên thực tế lại không hẳn như vậy? Điều này có nguyên nhân từ nhận thức về doanh nghiệp là công cụ kinh doanh chưa được hiểu chuẩn.

Cổ đông lớn, cổ đông sáng lập nghĩ là công ty là của mình, chứ không nghĩ doanh nghiệp về bản chất chỉ là một công cụ kinh doanh, công cụ huy động vốn để kinh doanh.

Khi chưa nhận thức được đầy đủ theo hướng đó, thì dù luật pháp có bắt doanh nghiệp đối xử tốt với cổ đông, thì công ty, người quản lý doanh nghiệp, cổ đông lớn vẫn không phải lúc nào cũng làm như vậy.

Trong khi đó, việc cung cấp thông tin một cách minh bạch cho cổ đông là bổn phận của công ty, của người lãnh đạo doanh nghiệp kể cả luật không yêu cầu, vì cổ đông là người góp tiền vào công ty, là chủ của doanh nghiệp.

Trong khi nhiều ý kiến ủng hộ dự thảo luật đề xuất cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 3% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (thay vì 10% tổng số cổ phần trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành) có quyền tiếp cận nhiều thông tin như: xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT; báo cáo tài chính năm; hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT…. Tuy nhiên, có ý kiến cho rằng tỷ lệ 3% là thấp dẫn đến nguy cơ cổ đông lạm quyền để “quấy phá” doanh nghiệp, ông nghĩ sao?

Ông Phan Đức Hiếu.

Về nguyên tắc, việc trao thêm quyền cho các cổ đông trong việc chủ động tiếp cận các thông tin hoạt động của công ty để giúp họ giám sát công ty, cũng như bảo vệ quyền lợi chính đáng của họ tốt hơn.

Bởi vậy, tại dự thảo Luật Doanh nghiệp mà Chính phủ giao Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì soạn thảo có đề xuất, thay vì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành mới có quyền tiếp cận nhiều thông tin như: xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT; báo cáo tài chính năm; hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT…, thì nay giảm xuống sở hữu từ 3% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, đồng thời bỏ quy định phải đáp ứng điều kiện sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành mới có quyền tiếp cận nhiều thông tin.

Hiện có những ý kiến chưa thống nhất về tỷ lệ 3% hay 5%, nhưng đến thời điểm này chắc chắn một điều là ít nhất sẽ giảm từ 10% xuống từ 5% trở xuống. Ý kiến cho rằng nên giảm về 5% vì tương thích với Luật Chứng khoán khi quy định về cổ đông lớn.

Hơn nữa, đây là mức vừa phải để đủ cao, tránh nguy cơ cổ đông sở hữu lượng cổ phần vừa phải, nhưng lại có nhiều quyền trong tiếp cận thông tin của doanh nghiệp dẫn đến “quấy phá” doanh nghiệp.